(Deliberações dos membros do agrupamento)
1. Cada membro dispõe de um voto; o contrato de agrupamento pode, todavia, atribuir vários votos a certos membros, desde que nenhum deles detenha a maioria.
2. É exigida a unanimidade dos membros para as seguintes deliberações:
a) Alterar o objecto do agrupamento;
b) Alterar o número de votos atribuído a cada um deles;
c) Alterar as condições de tomada da deliberação;
d) Prorrogar a duração do agrupamento para além do período fixado no contrato de agrupamento;
e) Alterar a quota de cada um dos membros ou de alguns de entre eles no financiamento do agrupamento;
f) Alterar qualquer outra obrigação de um membro, a não ser que o contrato de agrupamento disponha de outro modo;
g) Proceder a qualquer alteração do contrato de agrupamento que não seja uma alteração referida no presente número, a não ser que este contrato disponha de outro modo.
3. Em todos os casos em que a lei não preveja que as deliberações devem ser tomadas por unanimidade, o contrato de agrupamento pode determinar as condições de quorum e de maioria em que as deliberações, ou algumas de entre elas, serão tomadas; no silêncio do contrato as deliberações serão tomadas por maioria.
4. Por iniciativa de um administrador ou a pedido de um membro, a administração deve organizar uma consulta aos membros a fim de que estes tomem uma deliberação.
(Fiscalização)
1. Não havendo disposição do contrato sobre a fiscalização da gestão, a assembleia geral pode designar, pelo período máximo de três anos, renovável, uma ou mais pessoas para fiscalizar a gestão e dar parecer sobre as contas.
2. A fiscalização da gestão por um ou mais auditores de contas, ou por uma sociedade de auditores de contas, designados pela assembleia geral, é obrigatória desde que o agrupamento emita obrigações.
(Responsabilidade dos titulares dos órgãos do agrupamento)
1. São aplicáveis aos titulares dos órgãos do agrupamento as regras que regulam a responsabilidade dos titulares dos órgãos das sociedades comerciais perante a sociedade, os sócios e terceiros.
2. Qualquer membro tem legitimidade para intentar a acção de responsabilidade a favor do agrupamento.
Direitos e obrigações dos membros
(Actos proibidos aos membros do agrupamento)
É aplicável aos membros do agrupamento, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 335.º quanto aos sócios das sociedades em nome colectivo.
(Participação nos lucros e nas despesas)
1. Os lucros provenientes das actividades acessórias do agrupamento são considerados como lucros dos membros e repartidos entre eles na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, em partes iguais.
2. Os membros do agrupamento contribuirão para o pagamento do excedente das despesas sobre as receitas na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, em partes iguais.
(Direito de informação)
Cada membro tem o direito de obter dos administradores informações sobre os negócios do agrupamento e de consultar os livros de escrituração mercantil e documentos de negócios.
(Transmissão da participação)
1. Qualquer membro do agrupamento pode ceder a sua participação no agrupamento, ou uma fracção desta, quer a outro membro, quer a um terceiro; a eficácia da cessão está subordinada a uma autorização dada, por unanimidade, pelos outros membros.
2. Um membro do agrupamento só pode constituir uma garantia sobre a sua participação no agrupamento após autorização dada por unanimidade pelos outros membros, a não ser que o contrato de agrupamento disponha em contrário; o titular da garantia não pode, em nenhum momento, tornar-se membro do agrupamento por força de tal garantia.
(Admissão de novos membros)
1. A admissão de novos membros do agrupamento só pode ter lugar nos termos do contrato ou, se este for omisso, por deliberação unânime dos membros do agrupamento.
2. Qualquer membro é responsável, nos termos do artigo seguinte, pelas dívidas do agrupamento, incluindo as resultantes da actividade desenvolvida anteriormente à sua admissão.
3. O novo membro pode ser isento, por uma cláusula do contrato de agrupamento ou do acto de admissão, do pagamento das dívidas contraídas anteriormente à sua admissão; esta cláusula só é oponível a terceiros se for registada e publicada.
(Responsabilidade dos membros)
1. Os membros do agrupamento respondem ilimitada e solidariamente pelas dívidas daquele, de qualquer natureza.
2. Até ao encerramento da liquidação do agrupamento, os credores só podem proceder contra um membro para pagamento das dívidas previstas no número anterior, após terem pedido esse pagamento ao agrupamento e este não ter sido efectuado em prazo adequado.
Exoneração, exclusão e morte ou extinção de membro
(Exoneração)
1. Um membro do agrupamento pode exonerar-se nos termos previstos no contrato ou, se este for omisso, com o acordo unânime dos outros membros.
2. Qualquer membro do agrupamento pode sempre exonerar-se com justa causa.
3. Fora dos casos previstos nos números anteriores, qualquer membro pode exonerar-se tendo-se oposto a modificação introduzida no contrato de agrupamento, ou ainda se houverem decorrido mais de 10 anos desde a sua admissão e estiverem cumpridas as obrigações por ele assumidas.
4. A exoneração produzirá efeitos 20 dias depois da comunicação à administração, por carta registada com aviso de recepção.
(Exclusão)
1. Qualquer membro do agrupamento pode ser excluído pelos motivos indicados no contrato e quando:
a) Faltar gravemente às suas obrigações ou provocar ou ameaçar provocar perturbações graves no funcionamento do agrupamento;
b) Deixar de exercer a actividade económica para a qual o agrupamento serve de complemento;
c) For declarado falido;
d) Estiver em mora na contribuição que lhe caiba para as despesas do agrupamento, depois de notificado pela administração, em carta registada, para satisfazer o pagamento no prazo que lhe seja fixado e nunca inferior a 30 dias.
2. Fora do caso previsto na alínea c) do número anterior, a exclusão só pode verificar-se por decisão do tribunal, proferida em acção intentada pela maioria dos restantes membros, a não ser que o contrato de agrupamento disponha de outro modo.
(Morte ou extinção de membro)
Em caso de morte ou extinção de um membro do agrupamento, nenhuma outra pessoa pode tomar o seu lugar naquele, excepto nas condições previstas no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, com o acordo unânime dos restantes membros.
(Liquidação da participação)
1. Quando um membro deixe de fazer parte do agrupamento por causa distinta da transmissão da sua participação nas condições previstas no n.º 1 do artigo 507.º, o valor dos seus direitos e obrigações será determinado com base no património do agrupamento tal como se apresenta no momento em que esse membro deixe de lhe pertencer.
2. O valor dos direitos e obrigações do membro que deixa o agrupamento não pode ser fixado antecipadamente.
(Responsabilidade do ex-membro)
Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 520.º, qualquer membro que deixe de fazer parte do agrupamento continuará responsável, nas condições previstas no artigo 509.º, pelas dívidas resultantes da actividade do agrupamento anteriormente à cessação da sua qualidade de membro.
(Subsistência do agrupamento)
Salvo disposição em contrário do contrato de agrupamento e sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro por força do n.º 1 do artigo 507.º ou do artigo 512.º, o agrupamento subsistirá com os restantes membros após um dos seus membros ter cessado de dele fazer parte, nas condições previstas pelo contrato de agrupamento ou determinadas por deliberação unânime dos membros.
Dissolução e liquidação
(Causas de dissolução)
1. Os agrupamentos de interesse económico dissolvem-se nos casos previstos na lei, e ainda:
a) Por deliberação dos seus membros, tomada por unanimidade, se de outro modo não estiver previsto no contrato;
b) Pelo decurso do prazo de duração;
c) Pela realização, extinção ou impossibilidade superveniente do seu objecto;
d) Pela verificação de qualquer causa de dissolução prevista no contrato;
e) Pela ilicitude do seu objecto;
f) Pela falência.
2. A dissolução do agrupamento, com base nas alíneas b), c) e d) do número anterior, depende de deliberação dos membros que a verifique; se, três meses após a ocorrência de uma das referidas situações, não tiver sido tomada a deliberação dos membros que verifique a dissolução do agrupamento, qualquer membro pode solicitar ao tribunal que declare essa dissolução.
3. O agrupamento deve também ser dissolvido por decisão do membro restante quando desapareça a colectividade dos membros.
4. A deliberação de dissolução do agrupamento está sujeita a registo e publicação; não procedendo ao registo e publicação a administração, qualquer interessado o pode fazer.
(Dissolução a requerimento de determinadas pessoas)
1. A pedido de qualquer interessado ou do Ministério Público, o tribunal deve declarar a dissolução do agrupamento em caso de violação do artigo 490.º ou do n.º 3 do artigo anterior, excepto se a regularização da situação do agrupamento for possível e ocorrer antes de transitar em julgado a sentença.
2. O tribunal pode declarar a dissolução do agrupamento:
a) A pedido de um membro, por justa causa;
b) A pedido do Ministério Público ou de qualquer interessado, quando violar as normas legais que disciplinam a concorrência ou persistentemente se dedicar, como objecto principal, a actividade directamente lucrativa;
c) A pedido de membro que tiver respondido por obrigações do agrupamento vencidas e em mora.
(Entrada em liquidação)
1. A dissolução do agrupamento implica a sua liquidação.
2. A liquidação do agrupamento é efectuada nos termos previstos para as sociedades comerciais.
3. A capacidade do agrupamento subsiste até ao encerramento da liquidação.
(Partilha)
O saldo da liquidação do agrupamento é partilhado entre os membros do agrupamento na proporção prevista no contrato de agrupamento ou, se este for omisso, na proporção das suas entradas para a formação do capital próprio, acrescidas das contribuições que tenham satisfeito.
Prescrição e regime supletivo
(Prescrição)
1. As acções contra um membro para efectivar a responsabilidade relativa a dívidas decorrentes da actividade do agrupamento prescrevem no prazo de cinco anos a contar do momento em que aquele tiver deixado de pertencer ao agrupamento.
2. No caso de liquidação do agrupamento, o prazo fixado no número anterior conta-se a partir do encerramento da liquidação.
(Regime supletivo)
Em tudo quanto não esteja especialmente previsto neste título aplicam-se, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades em nome colectivo.
Disposições penais
(Distribuição ilícita de bens do agrupamento)
1. O administrador de agrupamento que propuser à deliberação dos membros, reunidos em assembleia, distribuição ilícita de bens do agrupamento é punido com multa até 60 dias.
2. Se a distribuição ilícita chegar a ser executada, no todo ou em parte, a pena é de multa até 90 dias.
3. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos membros, a pena é de multa até 120 dias.
4. Com a mesma pena é punido o administrador de agrupamento que executar ou fizer executar por outrem distribuição de bens do agrupamento com desrespeito de deliberação válida dos membros do agrupamento.
5. Se, em algum dos casos previstos nos n.os 3 e 4, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha dado o seu assentimento para o facto ao agrupamento, ou a terceiro, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
(Recusa ilícita de informações)
1. O administrador de agrupamento que recusar ou fizer recusar por outrem a consulta de documentos que a lei determine sejam postos à disposição dos interessados para preparação de deliberações dos membros do agrupamento, ou recusar ou fizer recusar o envio de documentos para esse fim, quando devido por lei, ou enviar ou fizer enviar esses documentos sem satisfazer as condições e os prazos estabelecidos na lei, é punido, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal, com prisão até três meses ou multa até 60 dias.
2. O administrador do agrupamento que recusar ou fizer recusar por outrem informações que por lei deva prestar, e que lhe tenham sido pedidas por escrito, é punido com multa até 90 dias.
3. Se, no caso do n.º 1, for causado dano grave, material ou moral, e que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha dado o seu assentimento para o facto, ou ao agrupamento, a pena é a de prisão até um ano e multa até 60 dias ou só multa até 120 dias.
4. Se, no caso do n.º 2, o facto for cometido por motivo que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e interesses legítimos do agrupamento e dos membros, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, o autor está isento de pena.
(Informações falsas)
1. Aquele que, estando, nos termos da lei, obrigado a prestar a outrem informações sobre a matéria da vida do agrupamento, as der contrárias à verdade, é punido com prisão até três meses ou multa até 60 dias, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal.
2. Com a pena prevista no número anterior é punido aquele que, nas circunstâncias ali descritas, prestar maliciosamente informações incompletas e que possam induzir os destinatários a conclusões erróneas de efeito idêntico ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com intenção de causar dano, material ou moral, a algum membro que não tenha conscientemente concorrido para o mesmo facto, ou ao agrupamento, a pena é de prisão até seis meses ou multa até 90 dias, se pena mais grave não couber ao caso por força de outra disposição legal.
4. Se for causado dano grave, material ou moral, que o autor pudesse prever, a algum membro que não tenha concorrido conscientemente para o facto, ao agrupamento, ou a terceiro, a pena é de prisão até um ano ou multa até 120 dias.
5. Se, no caso do n.º 2, o facto for praticado por motivo ponderoso, e que não indicie falta de zelo na defesa dos direitos e interesses legítimos do agrupamento e dos membros, mas apenas compreensão errónea do objecto desses direitos e interesses, pode o juiz atenuar especialmente a pena ou isentar dela.
(Impedimento de fiscalização)
O administrador do agrupamento que impedir ou dificultar, ou levar outrem a impedir ou dificultar, actos necessários à fiscalização da vida do agrupamento, executados, nos termos e formas que sejam de direito, por quem tenha por lei, pelo contrato do agrupamento ou por deliberação judicial o dever de exercer a fiscalização, ou por pessoa que actue à ordem de quem tenha esse dever, é punido com prisão até seis meses e multa até 120 dias.
(Exercício de actividade directamente lucrativa)
Os administradores do agrupamento que se encontre nas circunstâncias referidas no n.º 3 do artigo 491.º são punidos, individualmente, com multa até 60 dias.
(Princípios comuns)
1. Os factos descritos nos artigos 522.º a 525.º só são puníveis quando cometidos com dolo.
2. É punível a tentativa dos factos para os quais tenha sido cominada nos artigos 522.º a 525.º pena de prisão ou pena de prisão ou multa.
3. O dolo de benefício próprio, ou de benefício de cônjuge, parente ou afim até ao 3.º grau é sempre considerado como circunstância agravante.
4. Se o autor de um facto descrito nos artigos 522.º a 525.º, antes de instaurado o procedimento criminal, reparar integralmente os danos materiais e der satisfação suficiente dos danos morais causados, sem outro prejuízo ilegítimo para terceiros, esses danos não são considerados na determinação da pena aplicável.
Do contrato de consórcio
Disposições gerais
(Noção)
Consórcio é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou colectivas, que exercem uma actividade económica se obrigam entre si a, de forma concertada, realizar certa actividade ou efectuar certa contribuição com o fim de prosseguir qualquer dos objectos referidos no artigo seguinte.
(Objecto)
O consórcio deve ter um dos seguintes objectos:
a) Realização de actos, materiais ou jurídicos, preparatórios quer de um determinado empreendimento quer de uma actividade contínua;
b) Execução de determinado empreendimento;
c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si, produzidos por cada um dos membros do consórcio;
d) Pesquisa ou exploração de recursos naturais;
e) Produção de bens que possam ser repartidos, em espécie, entre os membros do consórcio.
(Forma)
1. O contrato está sujeito a forma escrita, que pode ser meramente particular, salvo se outra forma for exigida pela natureza dos bens com que os membros entram para o consórcio.
2. A falta de escritura pública, quando exigida, só produz nulidade total do negócio quando for aplicável a parte final do artigo 285.º do Código Civil e caso não seja possível aplicar o artigo 286.º do mesmo Código, de modo que a contribuição se converta no simples uso dos bens cuja transmissão exige aquela forma.
(Conteúdo)
1. Os termos e condições do contrato são livremente estabelecidos pelas partes, sem prejuízo das normas imperativas previstas neste título.
2. Quando a realização do objecto contratual envolver a prestação de alguma contribuição, deve esta consistir em coisa corpórea ou no uso de coisa corpórea.
3. As contribuições em dinheiro só são permitidas se as contribuições de todos os membros forem dessa espécie.
(Deveres dos membros do consórcio)
Além dos deveres gerais decorrentes da lei e dos estipulados no contrato, cada membro do consórcio deve:
a) Abster-se de estabelecer concorrência com o consórcio, a não ser nos termos em que esta lhe seja expressamente permitida;
b) Fornecer aos outros membros do consórcio e em especial ao chefe deste, quando o haja, todas as informações que lhe forem pedidas ou que sejam relevantes para a boa execução do contrato;
c) Permitir exames às actividades ou bens que, pelo contrato, esteja adstrito a prestar a terceiros.
(Proibição de fundos comuns)
Não é permitida a constituição de fundos comuns em qualquer consórcio.
(Modificação do contrato)
1. As modificações do contrato de consórcio requerem o acordo de todos os contraentes, excepto se o próprio contrato o dispensar.
2. As modificações devem revestir a forma utilizada para o contrato.
3. Salvo convenção em contrário, o contrato não é afectado pelas mudanças de administração ou de sócios dos membros quando estes sejam pessoas colectivas.
(Modalidades de consórcio)
O consórcio pode ser externo ou interno.
Consórcio externo
(Consórcio externo)
O consórcio diz-se externo quando as actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros, com expressa invocação dessa qualidade.
(Conselho de orientação e fiscalização)
1. O contrato de consórcio externo pode prever a criação de um conselho de orientação e fiscalização, do qual só os membros podem fazer parte.
2. No silêncio do contrato:
a) As deliberações do conselho devem ser tomadas por unanimidade;
b) As deliberações do conselho, tomadas por unanimidade ou pela maioria prevista no contrato, vinculam o chefe do consórcio, como instruções de todos os seus mandantes, desde que se contenham no âmbito dos poderes que lhe são atribuídos ou lhe forem conferidos;
c) O conselho não tem poderes para deliberar a modificação ou resolução de contratos celebrados no âmbito do contrato de consórcio, nem a transacção destinada quer a prevenir, quer a terminar litígios.
(Chefe do consórcio)
No contrato de consórcio externo um dos membros é designado como chefe do consórcio, competindo-lhe, nessa qualidade, exercer as funções internas e externas que contratualmente lhe forem atribuídas.
(Funções internas do chefe do consórcio)
Na falta de estipulação contratual que as defina, as funções internas do chefe do consórcio consistem no dever de organizar a cooperação entre os membros na realização do objecto do consórcio e de promover as medidas necessárias à execução do contrato, empregando a diligência de um gestor criterioso e ordenado.
(Funções externas do chefe do consórcio)
1. Não sendo conferidos por procuração, só por estipulação contratual ou por deliberação unânime dos membros podem ser conferidos ao chefe do consórcio poderes para:
a) Negociar, celebrar, modificar ou extinguir contratos concluídos com terceiros no âmbito do contrato de consórcio;
b) Receber de terceiros quaisquer declarações respeitantes à execução, modificação ou extinção dos contratos;
c) Dirigir àqueles terceiros declarações relativas a actos previstos nos respectivos contratos;
d) Receber dos referidos terceiros quaisquer importâncias por eles devidas aos membros do consórcio, bem como para reclamar dos mesmos o cumprimento das suas obrigações para com algum dos membros do consórcio;
e) Efectuar expedições de mercadorias;
f) Em casos específicos, contratar consultores económicos, jurídicos, contabilísticos ou outros adequados às necessidades e remunerar esses serviços;
g) Representação em juízo, incluindo a recepção da citação, e para transacção destinada quer a prevenir, quer a terminar litígios.
2. Os poderes de representação referidos no número anterior, quando não possam ser especificamente relacionados com alguns dos membros do consórcio, consideram-se exercidos no interesse e no nome de todos.
(Importâncias entregues ao chefe do consórcio)
No consórcio externo, as importâncias entregues ao respectivo chefe ou retidas por este com autorização do interessado consideram-se fornecidas àquele nos termos e para os efeitos da alínea a) do artigo 1093.º do Código Civil.
(Denominação do consórcio externo)
1. Os membros do consórcio externo podem fazer-se designar colectivamente, juntando todos os seus nomes ou firmas, com o aditamento «Consórcio de...» ou «...em consórcio», sendo no entanto responsável perante terceiros apenas o membro que tenha assinado o documento onde a denominação for usada ou aquele por quem o chefe do consórcio tenha assinado, no uso dos poderes conferidos.
2. Todos os membros são solidariamente responsáveis para com terceiros pelos danos resultantes da adopção ou uso de denominações do consórcio susceptíveis de criar confusão com outras existentes.
(Repartição dos valores recebidos pela actividade do consórcio externo)
1. No consórcio externo cujo objecto seja o previsto nas alíneas b) e c) do artigo 529.º, cada um dos membros recebe directamente os valores que lhe forem devidos pelo terceiro, salvo o disposto nos números seguintes e sem prejuízo, quer da solidariedade entre os membros do consórcio eventualmente estipulada com o terceiro, quer dos poderes conferidos a algum daqueles membros pelos outros.
2. Os membros do consórcio podem estabelecer no respectivo contrato uma distribuição dos valores a receber de terceiros diferente da resultante das relações directas de cada um com o terceiro.
3. No caso do número anterior e no respeitante às relações entre os membros, a diferença a prestar por um destes a outro reputa-se recebida e detida por conta daquele que a ela tenha direito nos termos do contrato de consórcio.
4. O regime do número anterior aplica-se igualmente no caso de a prestação de um dos membros do consórcio não ter, relativamente ao terceiro, autonomia material e por isso a remuneração estar englobada nos valores recebidos do terceiro por outro ou outros membros.
(Repartição do produto da actividade do consórcio externo)
1. No consórcio externo cujo objecto seja o previsto nas alíneas d) e e) do artigo 529.º, cada um dos membros deve adquirir directamente parte dos produtos, sem prejuízo do disposto no n.º 3.
2. O contrato estipula o momento em que a propriedade dos produtos se considera adquirida por cada membro do consórcio; na falta de estipulação, atende-se aos usos ou, não os havendo e conforme os casos, ao momento em que o produto dê entrada em armazém ou transponha as instalações onde a operação económica decorreu.
3. Pode estipular-se no contrato de consórcio que os produtos adquiridos por um membro, nos termos do n.º 1, sejam vendidos, por conta daquele, por outro membro, aplicando-se neste caso as regras do mandato.
(Relações com terceiros)
1. Nas relações dos membros do consórcio externo com terceiros não se presume a solidariedade activa ou passiva entre aqueles membros.
2. A estipulação em contratos com terceiros de multas ou outras cláusulas penais a cargo de todos os membros do consórcio não faz presumir solidariedade destes quanto a outras obrigações activas ou passivas.
3. A obrigação de indemnizar terceiros por facto constitutivo de responsabilidade civil é restrita àquele dos membros do consórcio externo a que, por lei, essa responsabilidade for imputável, sem prejuízo de estipulações internas quanto à distribuição desse encargo.
Consórcio interno
(Consórcio interno)
O consórcio diz-se interno quando:
a) As actividades ou os bens são fornecidos a um dos membros do consórcio e só este estabelece relações com terceiros;
b) As actividades ou os bens são fornecidos directamente a terceiros por cada um dos membros do consórcio, sem expressa invocação dessa qualidade.
(Participação em lucros e perdas no consórcio interno)
No consórcio interno, quando entre os contraentes seja convencionada participação nos lucros, perdas, ou ambos, aplica-se o disposto no artigo 555.º
Cessação do contrato
(Extinção do consórcio)
1. O consórcio extingue-se:
a) Por acordo unânime dos seus membros;
b) Pela realização do seu objecto ou por este se tornar impossível;
c) Pelo decurso do prazo fixado no contrato, não havendo prorrogação;
d) Por se extinguir a pluralidade dos seus membros;
e) Por qualquer outra causa prevista no contrato.
2. Não se verificando nenhuma das hipóteses previstas no número anterior, o consórcio extingue-se decorridos 10 anos sobre a data da sua celebração, sem prejuízo de eventuais prorrogações expressas.
(Exoneração de membros)
1. Um membro do consórcio pode exonerar-se deste se:
a) Estiver impossibilitado, sem culpa, de cumprir as obrigações de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição;
b) Tiverem ocorrido as hipóteses previstas nas alíneas b) ou c) do n.º 2 do artigo seguinte, relativamente a outro membro e, havendo resultado prejuízo relevante, nem todos os membros acederem a resolver o contrato quanto ao inadimplente.
2. No caso da alínea b) do número anterior, o membro que se exonere do consórcio tem direito a ser indemnizado, nos termos gerais, dos danos decorrentes da sua exoneração.
(Resolução do contrato)
1. O contrato de consórcio pode ser resolvido, quanto a algum dos contraentes, por declarações escritas emanadas de todos os outros, ocorrendo justa causa.
2. Considera-se justa causa para a resolução do contrato de consórcio quanto a algum dos contraentes:
a) A declaração de falência;
b) A falta grave, em si mesma ou pela sua repetição, culposa ou não, a deveres de membros do consórcio;
c) A impossibilidade, culposa ou não, de cumprimento da obrigação de realizar certa actividade ou de efectuar certa contribuição.
3. Na hipótese das alíneas b) e c) do número anterior, a resolução do contrato não afecta o direito à indemnização que for devida.
Do contrato de associação em participação
Disposições gerais
(Noção e regime)
1. Contrato de associação em participação é aquele pelo qual uma pessoa é associada a uma empresa comercial exercida por outra, ficando a primeira a participar nos lucros ou nos lucros e perdas que desse exercício resultarem para a segunda.
2. É elemento essencial do contrato a participação nos lucros; a participação nas perdas pode ser dispensada.
3. As matérias não reguladas nos artigos seguintes são disciplinadas pelas convenções das partes e pelas disposições reguladoras de outros contratos, conforme a analogia das situações.
(Pluralidade de associados)
1. Sendo várias as pessoas que se ligam, numa só associação em participação, ao mesmo associante, não se presume a solidariedade passiva e activa daquelas para com este.
2. O exercício dos direitos de informação, de fiscalização e de intervenção na gestão pelos vários associados deve ser regulado no contrato.
3. Na falta da regulamentação prevista no número anterior, os direitos de informação e de fiscalização podem ser exercidos individual e independentemente por cada um deles, devendo os consentimentos exigidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 e no n.º 2 do artigo 556.º ser prestados pela maioria dos associados.
(Forma)
1. O contrato de associação em participação não está sujeito a forma especial, à excepção da que for exigida pela natureza dos bens com que o associado contribuir.
2. Só podem, contudo, ser provadas por escrito a cláusula que exclua a participação do associado nas perdas do negócio e aquela que, quanto a essas perdas, estabeleça a responsabilidade ilimitada do associado.
3. É aplicável ao contrato de associação em participação o disposto no n.º 2 do artigo 530.º
(Contribuição do associado)
1. O associado deve prestar ou obrigar-se a prestar uma contribuição de natureza patrimonial que, quando consista na constituição de um direito ou na sua transmissão, deve ingressar no património do associante.
2. A contribuição do associado pode ser dispensada no contrato, se aquele participar nas perdas.
3. No contrato pode estipular-se que a contribuição prevista no n.º 1 seja substituída pela participação recíproca em associação entre as mesmas pessoas, simultaneamente contratada.
4. À contribuição do associado deve ser contratualmente atribuído um valor em dinheiro; a avaliação pode, porém, ser feita judicialmente, a requerimento do interessado, quando se torne necessária para efeitos do contrato.
5. Salvo convenção em contrário, a mora do associado suspende o exercício dos seus direitos legais ou contratuais, mas não prejudica a exigibilidade das suas obrigações.
Execução do contrato
(Participação nos lucros e nas perdas)
1. O montante e a exigibilidade da participação do associado nos lucros ou nas perdas são determinadas pelas regras constantes dos números seguintes, salvo se regime diferente resultar de convenção ou das circunstâncias do contrato.
2. Estando convencionado apenas o critério de determinação da participação do associado nos lucros ou nas perdas, aplica-se o mesmo critério à determinação da participação do associado nas perdas ou nos lucros.
3. Não podendo a participação ser determinada conforme o disposto no número anterior, mas estando contratualmente avaliadas as contribuições do associante e do associado, a participação do associado nos lucros e nas perdas deve ser proporcional ao valor da sua contribuição; faltando aquela avaliação, a participação é de metade dos lucros ou metade das perdas, mas o interessado pode requerer judicialmente uma redução que se considere equitativa, atendendo às circunstâncias do caso.
4. A participação do associado nas perdas das operações é limitada à sua contribuição.
5. O associado participa nos lucros ou nas perdas das operações pendentes à data do início ou do termo do contrato.
6. A participação do associado reporta-se aos resultados de exercício, apurados segundo os critérios estabelecidos por lei ou resultantes dos usos comerciais, tendo em atenção as circunstâncias da empresa.
7. Dos lucros que, nos termos contratuais ou legais, couberem ao associado relativamente a um exercício são deduzidas as perdas sofridas em exercícios anteriores, até ao limite da responsabilidade do associado.
(Deveres do associante)
1. São deveres do associante, além de outros resultantes da lei ou do contrato:
a) Proceder, no exercício da sua empresa, com a diligência de um gestor criterioso e ordenado;
b) Conservar as bases essenciais da associação, tal como o associado pudesse esperar que elas se conservassem, atendendo às circunstâncias do contrato e ao funcionamento de empresas semelhantes; designadamente, não pode, sem consentimento do associado, fazer cessar ou suspender o funcionamento da empresa, substituir o objecto desta ou alterar a forma jurídica da sua exploração;
c) Não concorrer com a empresa na qual foi contratada a associação, a não ser nos termos em que essa concorrência lhe for expressamente consentida;
d) Prestar ao associado as informações justificadas pela natureza e pelo objecto do contrato.
2. O contrato pode estipular que determinados actos de gestão não devam ser praticados pelo associante sem prévia audiência ou consentimento do associado.
3. O associante responde para com o associado pelos danos que este venha a sofrer por actos de gestão praticados sem a observância das estipulações contratuais admitidas pelo número anterior, sem prejuízo de outras sanções previstas no contrato.
4. As alterações dos sócios ou da administração da sociedade associante são irrelevantes, salvo quando outra coisa resultar da lei ou do contrato.
(Prestação de contas)
1. O associante deve prestar contas nas épocas legal ou contratualmente fixadas para a exigibilidade da participação do associado nos lucros e perdas e ainda relativamente a cada exercício anual de duração da associação.
2. As contas devem ser prestadas dentro de prazo razoável depois de findo o período a que respeitam; sendo associante uma sociedade comercial, vigora para esse efeito o prazo de apresentação das contas à assembleia geral.
3. As contas devem fornecer indicação clara e precisa de todas as operações em que o associado seja interessado e justificar o montante da participação do associado nos lucros e perdas, se a ela houver lugar nessa altura.
4. Na falta de apresentação de contas pelo associante, ou não se conformando o associado com as contas apresentadas, é utilizado o processo especial de prestação de contas regulado no Código de Processo Civil.
5. A participação do associado nos lucros ou nas perdas é imediatamente exigível, caso as contas tenham sido prestadas judicialmente; no caso contrário, a participação nas perdas, na medida em que exceda a contribuição, deve ser satisfeita em prazo não inferior a 15 dias, a contar da interpelação pelo associante.
Cessação do contrato
(Extinção da associação)
A associação extingue-se pelos factos previstos no contrato e ainda pelos seguintes:
a) Completa realização do objecto da associação;
b) Impossibilidade de realização do objecto da associação;
c) Por vontade dos sucessores ou decurso de certo tempo sobre a morte de um contraente nos termos do artigo seguinte;
d) Pela extinção da pessoa colectiva contraente, nos termos do artigo 560.º;
e) Confusão das posições de associante e associado;
f) Resolução;
g) Denúncia;
h) Falência do associante.
(Morte do associado ou do associante)
1. A morte do associante ou do associado produz as consequências previstas nos números seguintes, salvo estipulação contratual diferente ou acordo entre o associante e os sucessores do associado.
2. A morte do associante ou do associado não extingue a associação em participação, mas o contraente sobrevivo ou os herdeiros do falecido podem extingui-la no prazo de 90 dias a contar da data do falecimento.
3. Sendo a responsabilidade do associado ilimitada ou superior à contribuição por ele efectuada ou prometida, a associação extingue-se, passados 90 dias sobre o falecimento, salvo se dentro desse prazo os sucessores do associado declararem querer continuar associados.
4. Os sucessores do associado, no caso de a associação se extinguir, não suportam as perdas ocorridas a partir da data do falecimento.
(Extinção do associado ou do associante)
1. À extinção da pessoa colectiva associada aplica-se o disposto no artigo anterior, considerando-se para esse efeito, sucessores a pessoa ou pessoas a quem, na liquidação, vier a caber a posição que a pessoa colectiva tinha na associação.
2. A associação termina pela dissolução da pessoa colectiva associante, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou for deliberado pelos sócios dessa pessoa colectiva que, durante a liquidação, esta continue a sua actividade; neste último caso, a associação termina quando a pessoa colectiva se extinguir.
3. Terminada a associação pela dissolução da pessoa colectiva associante e revogada esta por deliberação dos sócios, a associação continua sem interrupção se o associado o quiser, por declaração dirigida ao outro contraente dentro dos 90 dias seguintes ao conhecimento da revogação.
4. Os sucessores da pessoa colectiva extinta respondem pela indemnização porventura devida à outra parte.
(Resolução do contrato)
1. Os contratos celebrados por tempo determinado ou que tenham por objecto operações determinadas podem ser resolvidos por qualquer das partes, ocorrendo justa causa.
2. Consistindo essa causa em facto culposo de uma das partes, deve esta indemnizar pelos prejuízos causados pela resolução.
(Denúncia do contrato)
1. Os contratos cuja duração não seja determinada e cujo objecto não consista em operações determinadas podem ser denunciados por vontade de uma das partes, com um pré-aviso de seis meses, depois de decorridos 10 anos sobre a sua celebração.
2. A parte que denunciar o contrato sem observância do pré-aviso referido no número anterior é obrigada a indemnizar a contraparte pelos prejuízos daí decorrentes.
DA ACTIVIDADE EXTERNA DA EMPRESA
Das obrigações comerciais em especial
(Regime dos actos de comércio unilaterais)
Embora o acto seja comercial só em relação a uma das partes é regulado pelas disposições da lei comercial quanto a todos os contraentes, salvo aquelas que apenas sejam aplicáveis a quem for empresário.
(Integração da oferta)
Toda a informação ou publicidade, suficientemente precisa, veiculada por qualquer forma ou meio de comunicação com relação a bens e serviços oferecidos ou apresentados, vincula o empresário que a fizer veicular ou dela se utilizar e integra os contratos que venham a ser celebrados.
(Usos)
1. Nos contratos celebrados entre empresários comerciais, no exercício das respectivas empresas, as partes ficam vinculadas pelos usos em que consentirem e pelas práticas que entre elas se estabelecerem.
2. Salvo convenção em contrário, entende-se que as partes consideram aplicáveis ao contrato, ou à sua formação, todo e qualquer uso de que tenham ou devessem ter conhecimento.
3. Para os efeitos do número anterior, considera-se uso qualquer prática ou modo de actuação que, sendo regularmente observado em certo lugar ou em determinada actividade comercial, seja de molde a justificar a expectativa de que será observado no contrato em questão.
(Dispensa de forma em certos actos)
1. As disposições do Código Civil que impõem a necessidade da observância da forma escrita na fiança, na promessa de uma prestação ou no reconhecimento de dívida não se aplicam quando esses actos sejam praticados por um empresário no exercício da sua empresa.
2. O disposto no número anterior não se aplica aos pequenos empresários.
(Regra da solidariedade)
Nas obrigações nascidas do exercício de uma empresa os co-obrigados respondem solidariamente, salvo convenção em contrário.
(Solidariedade do fiador)
O fiador de obrigação mercantil, ainda que não seja empresário comercial, responde solidariamente com o respectivo devedor.
(Juros comerciais)
1. A taxa dos juros comerciais é a dos juros legais, sem prejuízo de estipulação escrita em contrário quanto ao modo de determinação e variabilidade das taxas.
2. Aos créditos de natureza comercial acresce, no caso de mora do devedor, uma sobretaxa de 2% sobre a taxa fixada nos termos do número anterior, sem prejuízo do disposto em lei especial.
(Onerosidade)
1. O empresário que, no exercício da sua empresa, celebre negócios ou preste serviços em nome de terceiro, tem direito a exigir uma retribuição, mesmo na falta de acordo; tratando-se de depósito, pode exigir as taxas de depósito usuais.
2. O empresário pode também cobrar juros nos empréstimos, adiantamentos e quaisquer outras despesas que tenha efectuado, a contar da data do desembolso.
(Obrigações do empresário que recusar o mandato)
1. O empresário que quiser recusar o mandato comercial que lhe é proposto por outro empresário com quem mantém relações comerciais, deve comunicá-lo de imediato ao mandante, ficando, todavia, obrigado a praticar as diligências que se revelem necessárias para a conservação de quaisquer mercadorias que lhe tenham sido remetidas, até que o mandante tome providências, contanto que esteja garantido quanto ao pagamento das despesas em que tiver de incorrer.
2. Se o mandante nada fizer depois de recebida a comunicação, o empresário a quem tenham sido remetidas as mercadorias pode depositá-las, nos termos gerais, por conta do respectivo dono, bem como vender as que não seja possível conservar, ou as necessárias para satisfação das despesas que tiver realizado.
3. O não cumprimento de qualquer das obrigações a que se referem os números anteriores constitui o empresário na obrigação de reparar os danos causados ao mandante.
(Morte do mandante)
O mandato que tenha por objecto a prática de actos jurídicos relativos ao exercício de uma empresa comercial não se extingue por morte do mandante, se o exercício da empresa se mantiver, sem prejuízo do direito de revogação do mandatário ou dos herdeiros.
(Dever de diligência)
No cumprimento das obrigações resultantes do exercício da sua empresa comercial, o devedor é obrigado a actuar com a diligência de um empresário comercial criterioso e ordenado.
(Obrigações genéricas)
Quando a obrigação, resultante do exercício de uma empresa comercial, tenha por objecto a prestação de coisas determinadas apenas pelo género, o devedor é obrigado a entregar coisas de qualidade não inferior à média.
(Depósito de coisa vendida)
1. Nas vendas de coisas móveis realizadas por um empresário comercial, no exercício de uma empresa, se o comprador se recusar ou não comparecer para receber a coisa comprada, o vendedor pode depositá-la, por conta e à custa do comprador, nos termos previstos no Código de Processo Civil.
2. O vendedor deve comunicar imediatamente ao comprador o depósito efectuado.
(Execução coactiva por incumprimento do comprador)
1. Nas vendas a que se refere o artigo anterior, se o comprador não pagar o preço, o vendedor pode revender a coisa por conta e à custa do comprador.
2. A revenda efectua-se em empresa de leilão nos termos usuais, ficando o vendedor obrigado a avisar atempadamente o comprador do dia, hora e local da realização da revenda.
3. Tratando-se de bens sujeitos a rápida deterioração, o vendedor pode proceder à sua venda por negociação particular, avisando imediatamente o comprador.
4. Se o preço obtido na revenda não chegar para cobrir o preço estipulado e o valor dos prejuízos resultantes do incumprimento, o vendedor tem direito a exigir do comprador a diferença; se o preço obtido sobrepassar o preço estipulado mais o valor dos prejuízos sofridos, a diferença caberá ao comprador.
(Execução coactiva por incumprimento do vendedor)
1. Se a venda, celebrada entre empresários comerciais no exercício das respectivas empresas, tiver por objecto coisas fungíveis e o vendedor não cumprir a sua obrigação, o comprador pode fazer comprar sem demora as coisas à custa do vendedor, ficando obrigado a comunicar a compra imediatamente ao vendedor.
2. O comprador tem direito a exigir do vendedor a diferença entre o preço estipulado e o valor das despesas em que incorreu na compra e o dos prejuízos sofridos.
Do contrato estimatório
(Noção)
Contrato estimatório é aquele pelo qual uma das partes entrega à outra uma ou mais coisas móveis e esta se obriga a pagar o respectivo preço, se as não devolver no prazo fixado.
(Impossibilidade de restituição)
A parte que tenha recebido as coisas não fica liberada da obrigação de pagar o preço, se a restituição das coisas no estado em que as recebeu se tornou impossível mesmo por causa que não lhe seja imputável.
(Disposição das coisas)
1. São válidos os actos de disposição praticados por quem tenha recebido as coisas; mas os seus credores não podem penhorá-las enquanto não tiver sido pago o respectivo preço.
2. A parte que entregou as coisas não pode dispor delas enquanto as mesmas não lhe forem restituídas.
Do contrato de fornecimento
(Noção)
Contrato de fornecimento é aquele pelo qual uma das partes se obriga a fornecer coisas à outra, periódica ou continuadamente, contra o pagamento de um preço.
(Quantidade do fornecimento)
1. Quando não seja determinada a quantidade do fornecimento, entende-se que será aquela que corresponda às necessidades do fornecido, tendo em conta o momento da celebração do contrato.
2. Se as partes tiverem estabelecido apenas os limites máximo e mínimo para o fornecimento integral ou para cada operação individual, compete ao fornecido determinar, dentro dos limites fixados, a quantidade devida.
3. Se a quantidade do fornecimento tiver de determinar-se relativamente às necessidades e tiver sido estipulado um limite mínimo, o fornecido é obrigado pela quantidade correspondente às suas necessidades que ultrapasse o referido limite mínimo.
(Determinação do preço)
No fornecimento periódico, se o preço tiver que ser determinado nos termos do artigo 873.º do Código Civil, atender-se-á ao momento em que ocorra cada uma das prestações periódicas.
(Pagamento do preço)
No fornecimento periódico o preço é pago no momento da efectivação de cada uma das prestações periódicas e proporcionalmente a cada uma delas; no fornecimento continuado o preço é pago com a periodicidade estipulada ou, na falta de estipulação, com a que resulte dos usos.
(Vencimento das prestações singulares)
1. O prazo estabelecido para as prestações singulares presume-se estabelecido a favor de ambos os contraentes.
2. Quando seja ao fornecido que compete fixar o momento do cumprimento de cada uma das prestações singulares, deve ele comunicar à contraparte a data para o fornecimento com a antecedência adequada.
(Resolução do contrato)
Em caso de incumprimento de uma das partes relativo às prestações singulares, a outra pode resolver o contrato, quando o incumprimento, pela sua gravidade, faça duvidar do correcto cumprimento das demais prestações.
(Suspensão do fornecimento)
1. A suspensão do fornecimento não pode ser efectuada sem pré-aviso adequado, salvo caso fortuito ou de força maior.
2. Se o fornecido estiver em situação de incumprimento e o mesmo for de pouca importância, o fornecedor não pode suspender a execução do contrato sem um pré-aviso adequado.
(Pacto de preferência)
1. A convenção, pela qual o fornecido assume a obrigação de dar preferência ao fornecedor na celebração de um novo contrato de fornecimento com o mesmo objecto, não pode celebrar-se por mais de cinco anos; quando estipulada por tempo superior, considera-se reduzida àquele limite.
2. O fornecido é obrigado a comunicar ao fornecedor as condições que lhe sejam propostas por terceiro, e o fornecedor é obrigado a declarar, sob pena de caducidade, no prazo estabelecido ou, na sua falta, no que for conforme às circunstâncias ou aos usos, se pretende exercer o direito de preferência.
(Exclusividade a favor do fornecedor)
Se tiver sido acordada a exclusividade a favor do fornecedor, a contraparte não pode receber de terceiros prestações da mesma natureza, nem, salvo convenção em contrário, pode promover com meios próprios a produção das coisas que constituem o objecto do contrato.
(Exclusividade a favor do fornecido)
1. Se tiver sido acordada cláusula de exclusividade a favor do fornecido, o fornecedor não pode fornecer a terceiros na zona para que a exclusividade foi acordada e pelo prazo do contrato, nem directa nem indirectamente, prestações da mesma natureza das que constituem o objecto do contrato.
2. O fornecido, se tiver assumido a obrigação de promover na zona acordada a venda das coisas de que tem a exclusividade, responde pelos danos resultantes do incumprimento dessas obrigações, mesmo que tenha cumprido o contrato pelo que toca ao limite mínimo fixado.
(Denúncia)
A denúncia apenas é permitida nos contratos de fornecimento celebrados por tempo indeterminado e deve ser efectuada com a antecedência estipulada ou decorrente dos usos; na falta de estipulação ou usos, com a antecedência adequada tendo em conta a natureza do contrato de fornecimento.
(Remissão)
Aplicam-se ao contrato de fornecimento, em tudo o que for compatível com os artigos precedentes, as regras que disciplinam o contrato a que correspondam as prestações singulares.
Do contrato de comissão
Disposições gerais
(Noção)
Contrato de comissão é o mandato pelo qual um empresário comercial se obriga a comprar ou vender bens em nome próprio, mas por conta de outrem, mediante retribuição.
(Revogação da comissão)
Enquanto o negócio não for celebrado, o comitente pode, a todo o tempo, revogar a ordem para a sua celebração; neste caso, o comissário tem direito ao reembolso das despesas efectuadas e a uma retribuição proporcional ao serviço prestado.
Direitos e obrigações das partes
(Obrigações do comissário)
O comissário é obrigado:
a) A tomar as providências adequadas à protecção dos interesses do comitente e a seguir as suas instruções;
b) A prestar ao comitente as informações pertinentes e em particular a comunicar de imediato a execução da comissão;
c) A prestar contas ao comitente do negócio efectuado e a entregar-lhe os resultados da operação.
(Inexecução da comissão ou inobservância das instruções)
1. O comissário pode deixar de executar a comissão ou afastar-se das instruções recebidas quando se verifique a existência de circunstâncias que, desconhecidas do comitente e insusceptíveis de lhe serem comunicadas atempadamente, façam razoavelmente supor que aquele, tendo-as conhecido, teria dado a sua aprovação.
2. Fora dos casos previstos no número anterior, o comissário que não cumprir a comissão em conformidade com as instruções recebidas e, na falta ou insuficiência delas, com os usos do comércio, fica com o acto a seu cargo se o comitente o não ratificar, salvo se a contraparte conhecia ou tinha a obrigação de conhecer o abuso.
(Guarda das mercadorias e tutela dos direitos do comitente)
1. O comissário é obrigado a providenciar à guarda e conservação das mercadorias que receber por conta do comitente, e a praticar os actos necessários à salvaguarda dos direitos deste em face do transportador, caso as mercadorias apresentem sinais visíveis de terem sofrido danos durante o transporte ou cheguem com atraso.
2. Se as deteriorações forem tais que exijam providências urgentes, o comissário pode fazer vender as mercadorias judicialmente.
3. O comissário deve avisar imediatamente o comitente, se se verificar alguma das situações indicadas nos números anteriores ou se as mercadorias não chegarem.
4. O comissário é obrigado a observar o disposto nos números anteriores, mesmo que tenha recusado a comissão proposta pelo comitente.
(Responsabilidade do comissário quanto à guarda das mercadorias)
1. O comissário é responsável, durante a guarda e conservação das mercadorias do comitente, pela perda ou deterioração das mesmas, salvo se resultarem de causa que não lhe seja imputável.
2. O comissário não é obrigado a segurar as mercadorias do comitente, salvo se outra coisa tiver sido acordada ou resultar dos usos.
(Verificação dos danos ocorridos nas mercadorias)
Independentemente da respectiva causa, o comissário é obrigado a fazer verificar nos termos legais os danos ocorridos nas mercadorias que detenha por conta do comitente, e a avisá-lo imediatamente, sob pena de responder pelos prejuízos causados.
(Responsabilidade do comissário pela execução defeituosa)
1. O comissário, que vender por preço inferior ao que lhe tenha sido indicado pelo comitente, ou, na falta de fixação de preço, por preço inferior ao corrente, é responsável perante o comitente pela diferença de preço, excepto se provar que a venda evitou um prejuízo maior ao comitente e que as circunstâncias não lhe permitiram cumprir as suas instruções.
2. Se o comissário comprar por preço superior ao que lhe tenha sido fixado, ou, na falta de fixação, por preço superior ao corrente, o comitente não é obrigado a aceitar o negócio, excepto se o comissário concordar em receber apenas o preço que aquele lhe fixou ou, na falta de fixação, o corrente.
3. Consistindo o excesso do comissário em não ser a coisa comprada da qualidade recomendada, o comitente pode recusar o negócio.
4. O disposto nos números anteriores não prejudica o direito de o comitente exigir uma indemnização pelos prejuízos resultantes do incumprimento da comissão.